Un mécanisme fiscal stratégique profondément remanié

Le dispositif d'apport cession, encadré par l'article 150 0 B ter du Code général des impôts, permettait jusqu'ici aux dirigeants cédant leur entreprise de reporter l'imposition de leur plus value en réinvestissant via une holding. La loi de finances 2026, adoptée en février après un recours au 49 3, redessine les contours de ce mécanisme : l'immobilier, longtemps destination privilégiée de ces flux, en est désormais largement exclu.

Cette réforme concerne directement les entrepreneurs, les family offices et les gestionnaires de patrimoine qui structuraient leurs réinvestissements autour de la promotion immobilière, du négoce de biens ou de la gestion locative. Le signal adressé par le législateur est sans équivoque : orienter les capitaux vers l'économie dite productive, au détriment du secteur immobilier.

Quelles activités immobilières sont exclues ?

Le texte aligne désormais les activités éligibles au remploi sur celles visées par l'article 199 terdecies 0 A du CGI (réduction d'impôt TEPA). Toutes les activités relevant de la section L de la nomenclature NAF se trouvent exclues. Concrètement, cela recouvre :

  • La promotion immobilière (construction pour vente ou location)
  • L'activité de marchand de biens
  • Le lotissement
  • Les agences immobilières et la gestion de biens
  • L'administration de copropriétés et le syndic
  • Les activités financières et bancaires

Selon le cabinet Gide Loyrette Nouel, cette exclusion fait de l'immobilier le « mal aimé » du dispositif, alors même que le secteur traverse une période de fragilité structurelle.

Les nouveaux seuils et délais en chiffres

Au delà de la restriction sectorielle, la réforme durcit l'ensemble des paramètres du mécanisme. Voici la comparaison entre l'ancien et le nouveau régime :

  • Seuil de réinvestissement : passe de 60 % à 70 % du produit de cession
  • Délai de remploi : allongé de 2 ans à 3 ans
  • Durée de détention des actifs acquis : portée de 12 mois à 5 ans
  • Détention en cas de donation : 6 ans pour les participations directes, 11 ans pour les parts de fonds

Le non respect de ces conditions entraîne la déchéance rétroactive du report : la plus value devient immédiatement imposable, assortie d'intérêts de retard calculés depuis la date de cession initiale.

Réactions des professionnels du droit et de la gestion

Un secteur immobilier inquiet

Pierre Appremont, avocat associé au cabinet GALM, résume la préoccupation du secteur : « On continue de cibler l'immobilier alors même que le secteur traverse une phase de grande fragilité. » Pour les promoteurs et marchands de biens, cette réforme supprime un levier fiscal qui facilitait le recyclage des capitaux dans de nouvelles opérations.

« Ce changement fiscal discret redistribue les cartes pour de nombreux dirigeants et investisseurs. » (Actual Immo, février 2026)

Des zones grises à clarifier

Geoffray Taillet, responsable du droit patrimonial chez UFF, souligne que « des précisions de l'administration seraient utiles pour sécuriser le traitement fiscal de l'acquisition des murs et du fonds de commerce d'un hôtel ». L'hôtellerie et les résidences gérées (étudiantes, seniors, EHPAD) restent en effet dans une zone d'incertitude juridique, leur éligibilité dépendant de la qualification exacte de l'activité.

Ce qui reste possible pour les investisseurs

La règle des 30 %

Le texte prévoit une soupape : jusqu'à 30 % du produit de cession peut encore être dirigé vers des activités exclues (dont l'immobilier) sans remettre en cause le report d'imposition. Cette tolérance offre une marge de manœuvre, mais elle ne permet plus de structurer l'intégralité d'un patrimoine autour de l'immobilier.

L'exception des trois ans

Si les titres ont été apportés à la holding au moins trois ans avant leur cession, l'obligation de remploi disparaît totalement. Cette règle, inchangée, protège les entrepreneurs ayant anticipé leur stratégie patrimoniale bien en amont de la vente.

Clause de transition

Les obligations de remploi nées avant l'entrée en vigueur de la loi restent soumises aux anciennes règles. Les investissements directs ou en club deals déjà engagés ne sont pas remis en cause.

Quelles conséquences pour le marché immobilier ?

La réforme intervient dans un contexte déjà tendu pour l'immobilier français. Les promoteurs, confrontés à la hausse des coûts de construction (RE2020), à la raréfaction du foncier (ZAN) et à un marché locatif en contraction, perdent un canal de financement indirect. Les club deals immobiliers et les fonds de promotion, alimentés en partie par des capitaux issus de l'apport cession, pourraient voir leurs volumes se réduire.

Pour les investisseurs institutionnels, l'impact reste limité : ces acteurs n'utilisent pas le 150 0 B ter. En revanche, les family offices et les entrepreneurs patrimoniaux, très présents sur les segments de la promotion et du négoce, doivent repenser leur allocation. Les alternatives incluent le capital investissement (private equity), les PME innovantes ou les fonds labellisés, qui restent pleinement éligibles.

Perspectives et points de vigilance

Le Conseil constitutionnel n'a pas censuré cette disposition, validant ainsi la philosophie du législateur. Plusieurs éléments restent à surveiller dans les mois à venir :

  • La publication des commentaires administratifs (BOFiP) qui préciseront le périmètre exact des exclusions
  • Le traitement fiscal de l'hôtellerie et des résidences gérées
  • L'éventuelle adaptation des stratégies de structuration par les conseils en gestion de patrimoine
  • L'impact sur les volumes de transactions en promotion immobilière au second semestre 2026

Cette réforme confirme une tendance amorcée depuis plusieurs lois de finances : le recul progressif des avantages fiscaux liés à l'immobilier au profit d'investissements jugés plus productifs. Pour les acteurs du secteur, la capacité à s'adapter passera par une diversification des sources de financement et une anticipation accrue des cycles législatifs.